自擴容以來，迄今超過1000家企業登陸股轉系統。無數的私募基金、投資機構、實力強勁的個人投資者紛至沓來，原先寂寥的股轉系統一下子充滿了人氣。在這個爆發過程中，原本高高在上的上市公司也開始想方設法進入新三板掘金。
記者了解到，上市公司現身新三板最常見的方式是通過旗下子公司參股，或者分拆子公司的形式登陸新三板。而目前股轉系統審核流程快，定增融資靈活等特點，則是讓上市公司看好旗下子公司到新三板掛牌的最重要原因。
中金公司中小企業融資部的一位人士告訴記者：“目前上市公司分拆子公司掛牌新三板不存在法律障礙，且在某種程度上能夠實現上市公司與子公司的雙贏。”
21家上市公司落子新三板
據記者統計，截至9月19日，擬掛牌或是已經掛牌新三板的上市公司子公司共有21家，而正是上市公司的背景使它們成為新三板極受關注的一個特殊群體。
最近的一例是上市公司勝利精密的控股子公司勝禹股份8月29日公告擬掛牌股轉系統。公開資料顯示，2013年末勝禹股份實現的凈利潤為1446.88萬元，歸屬母公司的凈利潤為868.13萬元，占上市公司凈利潤的6.81％。2013年末，勝禹股份的凈資產為7，124.37萬元，歸屬母公司的凈資產為4274.62萬元，占上市公司凈資產的2.94％。
勝利精密證券辦的一位工作人員告訴記者：“勝禹股份股票掛牌后有利于進一步完善企業資本結構，另一方面股票成功掛牌也有利于勝禹股份樹立企業品牌，促進市場開拓，擴大企業宣傳。此外，企業掛牌后股份可以在股轉系統公開轉讓，提高股權流動性，并形成了有效的股份退出機制，有利于引進戰略投資者。”
記者梳理資料時還發現，21個案例中部分是上市公司本身主動尋求將子公司分拆掛牌新三板，部分則是上市公司“被”相關。
例如與魯信創投相關的兩家新三板公司勝達科技（430626）和科匯電自（830912）都是由魯信創投旗下全資子公司山東省高新技術創業投資有限公司（以下簡稱“山東高新投”）參股的。
其中山東高新投持有勝達科技的股份為18％，持有科匯電自的股份僅為9.634％，且都不是控股股東。
但民營創業板上市公司大族激光則是有意主動尋求將子公司送上新三板。先是旗下子公司元亨光電（430382）在今年1月24日登陸股轉系統，隨后它又分別將兩家子公司大族冠華（830820）和大族能源（831018）送上新三板。值得注意的是，大族激光三家新三板子公司的主辦券商均是安信證券。
同業競爭關聯交易成掛牌阻礙
不過，讓人意外的是，上市公司的血統卻成為其掛牌新三板的障礙。“盡管目前A股上市公司控股子公司掛牌新三板不需要證監會批準，但需要事先與證監會及交易所的專管員進行口頭溝通。而審核方面，監管層最關注的便是擬掛牌主體與上市公司間的同業競爭與關聯交易問題。”北京地區一位大型券商場外市場部人士告訴記者。
記者也從企業的公開轉讓說明書中發現，上市公司子公司闡述這兩方面的內容較其他企業要多。
一位中信證券（行情，問診）場外市場部的券商人士向記者透露：“從掛牌子公司的角度來看，要求其在資產、業務、人員、財務、機構等方面獨立于控股股東，其中對獨立性最大的挑戰莫過于業務獨立，即同業競爭問題。”
而安信證券一位參與新三板項目的人士也向記者表示：“雖然目前新三板對于同業競爭的態度比較寬容，但同業競爭問題仍然值得關注。在可行的情況下，應盡可能在掛牌時即消除同業競爭，使得子公司獨立成為上市公司的一個業務分部。否則，盡管采取承諾解決同業競爭的方式暫時能夠被股轉公司認可，但終究不是長久之計。”
此外，記者了解到，除了同業競爭以外，與控股公司的關聯交易也是監管層比較關心的問題。
“目前，多數分拆掛牌的公司與上市公司之間存在一定程度的關聯交易。”前述中信證券的人士指出：“從子公司的角度來看，即使關聯交易無法避免，但也應該使關聯交易的披露充分、決策科學、定價公允，存在合理。判斷的標準應該是上市公司不通過關聯交易侵占子公司利益，子公司也不損害上市公司的利益。”
對獨立性問題，一位滬上國泰君安場外市場部人士告訴記者：“應該特別注意三方面的因素，第一，子公司掛牌是否影響上市公司核心資產及業務的獨立經營能力、持續盈利能力。其中掛牌公司總資產、凈資產、凈利潤不能占上市公司比例過大；。第二，掛牌公司業務、資產、人員、機構和財務是否獨立，是否有獨立面向市場的能力。第三，上市公司與掛牌公司高管是否存在交叉持股的情況。”
掛牌邏輯：門檻低、審核流程短
既然上市公司子公司在掛牌過程中要面臨的問題不少，那么為什么它們還會主動跑到新三板掛牌呢？
首先，目前股轉系統的門檻比A股市場要低，上市公司的分拆子公司如果進入中小板或創業板的，通常監管機構的要求比較嚴格，且相應的審核流程復雜。而分拆子公司進入新三板的門檻較低，例如對同業競爭的問題，新三板的態度較寬容。
其次，相比IPO堰塞湖或是海外上市來說，新三板的審核流程短，成本也相對要低很多。
前述安信證券人士說：“相比于中小板和創業板上市，新三板掛牌程序較快，通常6個月左右即可完成從改制到掛牌的整個流程。因此，通過分拆子公司掛牌新三板將加快子公司走入資本市場的進程。”
然而，無利不起早。究竟登陸新三板，對上市公司有何好處呢？
元亨光電的一位人士表示，通常上市公司作為公眾公司被投資者所關注，但上市公司的子公司卻往往知名度較低，子公司發展多依賴于上市公司的知名度。而將子公司分拆并在新三板掛牌，可以提升子公司的知名度，實現廣告宣傳效果，同時也會進一步提升上市公司的整體實力，實現雙贏。
與此同時，通過分拆子公司到新三板掛牌，子公司的各項規章制度均按照資本市場的要求建立，有利于規范公司的法人治理結構。
更現實的是，一些上市公司推動旗下子公司上市正是因為新三板市場目前定增發行融資市場的活躍程度日益提高，子公司可以在新三板之上“短快靈”的融資。
前述國泰君安人士表示：“上市公司要進行再融資，條件比較嚴格，且程序較復雜，資金到位的時間也很難與公司需求相配比。而在新三板掛牌和定向增發較A股容易。”
例如金信諾（300352）旗下子公司通利農貸（831098），作為小貸公司無法吸收存款，因此資金來源有限。但如果它成功掛牌新三板，不僅能通過首發獲得資金，還能通過后續的增發等事宜進一步融資。
此外，上市公司分拆子公司掛牌新三板后，其持有的子公司股份即有了公開的交易市場以及公允的定價平臺。如此一來，上市公司可以利用掛牌子公司的股權作為融資擔保，也可以出售子公司股權實現投資收益。(據9月23日金融投資報)
