一家叫杭州順成的股權投資合伙企業，與上市公司天晟新材四位主要股東簽約：買下他們的少量持股，獲得他們讓渡的投票權，然后主導上市公司的資本運作或資源重組，事成之后賺取二級市場溢價退出——
????PE買下少量股權，同時獲得控股股東讓渡的投票權，進而主導后續資本運作，事成之后賺取二級市場溢價退出——這類“租殼”運作模式在A股悄然登場。
????透過昨日午間公告，天晟新材籌謀許久的重大事項揭開一角，整個資本運作架構相當大膽和新穎：通過定向出讓股份及委托投票權的方式，天晟新材四大高管將控股權讓渡了PE機構，后者將對上市公司董事會、監事會實施改組，全面主導后續資產整合進程。
????從本質而言，天晟新材這般運作可看作是PE創設重組的升級版，PE機構扮演的角色由之前的“參謀”，進一步升格至上市公司的“當家人”，話語權不可同日而語。而在委托期內，PE機構將統攬資本運作全局，相當于短暫“租用”了天晟新材這一殼資源來實施資本運作，其模式、手法十分罕見。
????創新式易主
????根據天晟新材10月22日午間所發公告，公司四位主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕日前與杭州順成股權投資合伙企業(有限合伙)(下稱“杭州順成”)簽署協議，四人將以7.89元/股的價格將合計持有的天晟新材2000萬股股份(占總股本的6.14%)轉讓給杭州順成;與此同時，四人還決定將合計所持上市公司23.81%股權所對應的股東投票權及相關權利委托給杭州順成行使。交易完成后，杭州順成享有天晟新材權益股份將達到總股本的29.95%，由此成為控股股東，天晟新材實際控制人亦變更為杭州順成的掌門人趙兵。
????此番出讓股權及股份投票權的四位自然人皆為天晟新材核心高管，其中呂澤偉為公司董事長、徐奕為總裁;而呂澤偉、孫劍、吳海宙目前又是天晟新材控股股東、實際控制人。據四人表述，本次交易的出發點是為與杭州順成展開戰略性合作，目的則是將天晟新材打造成主體業務突出、業績優秀、可快速、持續、健康發展并為股東不斷創造高額回報的上市公司。天晟新材9月9日起停牌，停牌前一日股價為12元。
????可見，杭州順成入主天晟新材乃是為后續資本運作鋪路。而參照天晟新材披露的初步框架，整體運作過程中將涉及實際控制人變更、資產收購、資產置出等諸多環節，但上市公司最終通過針對性的設計，避免了觸碰“創業板公司不允許借殼上市”的紅線。
????據披露，杭州順成在相關股份過戶后擬對天晟新材董、監事會實施改組，并計劃在未來12個月內根據實際情況向上市公司提出主營業務優化或整合方案，為上市公司引入資產。基于此，天晟新材后續擬通過非公開發行募集資金，用于向非公開發行對象以外的主體收購資產或股權，預計收購涉及的總資產規模不超過15億元，這一規模不超過公司2013年末總資產的72%。杭州順成趙兵還特別承諾，本次權益變動及后續資產引入計劃將不構成借殼上市。
????PE“租殼”棋局
????細究上述方案，定向受讓持股、再以此為橋梁介入上市公司資產整合，杭州順成的核心運作套路與“硅谷天堂模式”頗為相似。
????2013年以來，硅谷天堂便通過舉牌或股份受讓的方式獲取了通威股份、精倫電子等多家上市公司股權，與上市公司股東形成了利益捆綁，并將在項目并購、產業整合等方面為上市公司提供針對性服務或合作。
????回看杭州順成，其自身也是從天晟新材控股股東處受讓了6.14%股權，并明確表示將主導后續資產整合。但兩者最大的區別是，硅谷天堂在資產整合過程中相當于一個“參謀”的角色，其主要是憑借自身資源優勢向上市公司推薦項目，而最終定奪權在上市公司管理層。反觀杭州順成則通過受讓股東投票權的方式，實現了對天晟新材的全面掌控，在資產整合方案選擇上擁有足夠的話語權，原有管理層完全被“架空”。
????回看今年眾多“野蠻人”舉牌案例，外來資本耗費巨資購股，就是想掌控殼資源來實施資本運作。從這一角度而言，杭州順成通過“租殼”的方式實現運作構想，具有低成本的特點。
????那么殼資源“租期”又是多久呢?據天晟新材披露，上述股東投票權及相關權利的委托期限是在杭州順成實際控制上市公司(即完成對董、監事會的改組)之日起至其后的十八個月，在該期間內，委托方不得以任何方式或理由撤銷對杭州順成的委托投票權。同時，在杭州順成實際控制公司后的第十九個月至第三十六個月期間內，若杭州順成擬定的資本運作計劃或資源重組方案已經開始實施且尚未通過有關部門審核的，則杭州順成仍繼續享有委托投票權，否則委托方有權在該期間內撤銷并收回對杭州順成的委托投票權。
????從中不難發現，無論是讓權還是“租殼”，天晟新材實際控股股東與杭州順成的最終目標十分一致，就是竭力實施完成資產整合，待股價上漲后，杭州順成則回歸其PE屬性減持退出，天晟新材實際控股股東亦可謀求高位套現。
????杭州順成是何方神圣
????構想出“租殼”計劃的杭州順成究竟是何方神圣？
????資料顯示，杭州順成成立于今年9月，似為介入天晟新材整合運作專門而設，其執行事務合伙人為順誠中航，自然人趙兵則持有順誠中航51%表決權，為幕后控制人。而據天晟新材披露，趙兵現年35歲，但卻在互聯網行業積逾15年經驗，此前曾擔任中華網高級工程師、新浪網高級工程師、中國移動數據業務運營支撐中心高級運營顧問、北京風網信息技術有限公司研發總監、搜狐暢游高級研發經理等職務，現為北京民安信科技發展有限公司移動互聯網事業部總經理。（據10月23日 中國證券網）
